Muitos contratos de longo prazo, de locação a prestação de serviços continuados, foram assinados com base em uma realidade tributária que muda sob seus pés. A pergunta que poucos empresários se fazem é: o preço e as cláusulas desse contrato ainda fazem sentido econômico quando ICMS, ISS, PIS e Cofins derem lugar ao IBS e à CBS?
A boa notícia é que a própria legislação da reforma reconheceu esse problema e criou mecanismos para lidar com ele. A má notícia é que esses mecanismos não agem sozinhos: dependem de alguém identificar o contrato afetado e provocar o ajuste.
Por Dr. Guilherme Martelli – Advogado Tributarista
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Por que contratos antigos ficam desalinhados
Glossário rápido:
- Reequilíbrio econômico-financeiro: ajuste de um contrato para restaurar a relação original entre custos e receitas, quando um fator externo (como uma mudança tributária) altera essa relação.
- Não cumulatividade plena: no IBS e na CBS, o direito ao crédito do imposto pago nas etapas anteriores da cadeia é mais amplo do que o modelo atual de ICMS e PIS/Cofins permite.
- Contrato de trato sucessório: contrato de execução continuada, com obrigações que se renovam ao longo do tempo, como locação, prestação de serviços recorrente ou fornecimento continuado.
A migração para um sistema baseado em IBS e CBS, com não cumulatividade mais ampla e novas regras de crédito, altera a base econômica de contratos que foram precificados sob a lógica do sistema atual.
Um contrato de locação, por exemplo, ou um contrato de prestação de serviços continuados, pode ter sido calculado com base em uma determinada carga tributária embutida no preço.
Se essa carga muda (para mais ou para menos), o equilíbrio original do contrato também muda, ainda que nenhuma das partes tenha alterado uma única cláusula.
O que a LC 214/2025 já prevê
A lei que regulamenta a reforma criou instrumentos de ajuste voltados, em primeiro lugar, a contratos administrativos (aqueles firmados com entes públicos): tais contratos devem ser revisados para preservar o equilíbrio econômico-financeiro original, com preferência por mecanismos como alteração da remuneração contratual ou ajuste tarifário.
Esse regime se aplica tanto a contratos já vigentes quando a lei entrou em vigor quanto a contratos posteriores cuja proposta tenha sido apresentada antes dessa vigência.
Para contratos privados, o racional é semelhante, mesmo que os instrumentos formais sejam outros: quando a carga tributária embutida no preço original muda de forma relevante, existe fundamento jurídico para discutir reequilíbrio, especialmente em contratos de trato sucessório e de longa duração.
Quais contratos merecem atenção prioritária
Nem todo contrato precisa de revisão urgente. Uma lógica de bandeiras ajuda a organizar essa triagem.
🔴 Bandeira vermelha: contratos de longo prazo (locação, prestação de serviços continuados, fornecimento) sem qualquer cláusula de revisão tributária, com valor relevante para o negócio.
🟡 Bandeira amarela: contratos que mencionam tributos de forma genérica, mas sem clareza sobre o que acontece se ICMS, ISS, PIS ou Cofins deixarem de existir.
🟢 Bandeira verde: contratos já revisados, com cláusula específica de repactuação em razão de mudança na legislação tributária.
Contratos de aluguel comercial, parcerias de longo prazo com fornecedores, contratos de prestação de serviço continuado (comum em clínicas que terceirizam laboratório ou serviços de apoio, por exemplo) e contratos com cláusulas de reajuste vinculadas a índices que não contemplam tributos são os primeiros candidatos à revisão.
O que fazer, na prática
Vale começar por um levantamento simples: quais contratos de maior valor ou duração mais longa a empresa mantém hoje, e quando cada um foi assinado.
Em seguida, verificar se esses contratos preveem alguma cláusula de revisão em razão de mudança na legislação tributária.
Quando não preveem, e o valor envolvido é relevante, faz sentido avaliar com apoio jurídico se cabe negociar um aditivo, antes que o desequilíbrio se torne discussão judicial.
Esse tipo de revisão é mais fácil de conduzir de forma consensual, entre as partes, do que depois de instalado um litígio sobre quem arca com a diferença.
Uma reflexão final
Contratos são fotografias de um momento econômico.
Quando esse momento muda de forma estrutural, como acontece com a tributação sobre o consumo, a fotografia antiga deixa de refletir a realidade, mesmo que ninguém tenha rasgado o papel.
A reforma tributária deu às partes instrumentos para atualizar essa fotografia. Cabe a cada empresa decidir se vai usá-los com antecedência ou esperar que a diferença apareça, mais tarde, como problema.
Guilherme Martelli é advogado tributário e empresarial, doutorando pela Sapienza Università di Roma, professor universitário e sócio do escritório Martelli & Abreu Advocacia (Curitiba/PR), especialista na Transição Tributária 2026 (Reforma Tributária: IBS/CBS). OAB/PR 97.091
